A proposEntrepreneurProfessionnel du droit

Transformation juridique : Peut-on changer la forme d'une société lorsque les capitaux propres sont inférieurs au capital social ?

Lorsque les capitaux propres d'une société deviennent inférieurs à son capital social, cela soulève de nombreuses questions, notamment sur la viabilité de ses opérations juridiques, comme une transformation de forme juridique. Ce déséquilibre peut être le signe de difficultés financières, mais il ne signifie pas nécessairement que toute évolution est impossible. Dans cet article, nous explorerons si une transformation juridique est envisageable dans ce contexte, les conditions à respecter, et les solutions pour régulariser la situation.

1. Comprendre le lien entre capitaux propres et capital social

Qu’est-ce que les capitaux propres ?

Les capitaux propres représentent les ressources financières d’une société disponibles après déduction de ses dettes. Ils incluent notamment :

  • Le capital social.
  • Les réserves.
  • Le résultat net (positif ou négatif) de l’exercice.

Pourquoi le capital social est-il important ?

Le capital social constitue une garantie pour les créanciers. Il reflète les fonds apportés par les associés ou actionnaires pour financer l’activité de l’entreprise. Lorsque les capitaux propres tombent en dessous du capital social, cela peut indiquer une fragilité financière et alerter les parties prenantes.

Causes fréquentes du déséquilibre :

  • Pertes d’exploitation répétées.
  • Amortissements élevés sans réinvestissement.
  • Absence de renflouement par les actionnaires.

2. Les implications juridiques d’un déséquilibre

Obligation légale en cas de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Le Code de commerce français impose certaines obligations lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social. Par exemple :

  • SARL et SAS (Article L. 223-42 et L. 225-248) : Obligation de convoquer une assemblée générale extraordinaire dans les 4 mois suivant l’approbation des comptes pour décider de la continuité ou de la dissolution de la société.
  • Si aucune action n'est prise, la société peut être dissoute.

Impact sur une transformation juridique

Lorsqu’une transformation juridique est envisagée dans ce contexte, la situation financière de la société devient un point central. Un déséquilibre peut poser problème pour :

  • La confiance des actionnaires et des créanciers.
  • La validation par un commissaire à la transformation, dont le rôle est de s’assurer que l’opération est financièrement viable.

3. Transformation juridique : Est-ce possible malgré le déséquilibre financier ?

Le rôle du commissaire à la transformation

Dans toute transformation juridique (ex. : passage d’une SARL à une SAS), un commissaire à la transformation est nommé pour évaluer la situation financière de la société. Son objectif est de :

  • Vérifier si les capitaux propres sont suffisants pour permettre la transformation.
  • Rédiger un rapport attestant de la conformité de l’opération.

Scénarios possibles :

  1. Capitaux propres suffisants malgré le déséquilibre :Si les capitaux propres, bien qu'inférieurs au capital social, restent suffisants pour garantir la pérennité de l’entreprise, le commissaire peut valider l’opération.
  2. Capitaux propres insuffisants :Dans ce cas, la transformation peut être bloquée à moins que des actions correctives ne soient entreprises pour régulariser la situation.

4. Solutions pour régulariser les capitaux propres avant une transformation

Augmentation de capital

  • Les actionnaires peuvent injecter de nouvelles liquidités pour reconstituer les capitaux propres. Cela renforce la stabilité financière de la société.

Réduction du capital social

  • Une réduction du capital peut être effectuée pour aligner le capital social sur le montant réel des capitaux propres. Cette solution est particulièrement utile lorsque la société n'a pas les moyens d'augmenter ses fonds.

Apports en nature

  • Les associés peuvent apporter des biens (immeubles, brevets, etc.) pour augmenter les capitaux propres de la société.

Abandon de créances

  • Les créanciers, souvent des actionnaires ou des associés, peuvent convertir leurs créances en réserves pour améliorer les capitaux propres.

5. Exemple pratique : Transformation d’une SARL en SAS avec capitaux propres déficitaires

Une SARL en difficulté souhaite se transformer en SAS pour attirer de nouveaux investisseurs. Cependant, ses capitaux propres sont inférieurs à la moitié de son capital social.

Étapes suivies :

  1. Nomination d’un commissaire à la transformation :Le commissaire identifie que les capitaux propres sont insuffisants pour garantir une transformation en toute sécurité.
  2. Réduction du capital social :La société réduit son capital pour le rendre cohérent avec ses capitaux propres, tout en restant attractive pour les investisseurs.
  3. Validation de la transformation :Le commissaire valide la régularisation et rédige un rapport favorable.

Conclusion : Une transformation possible avec préparation et rigueur

Transformer une société avec des capitaux propres inférieurs au capital social est possible, mais nécessite de respecter certaines conditions :

  • Une analyse approfondie de la situation financière.
  • L’intervention d’un commissaire à la transformation pour attester de la viabilité de l’opération.
  • Une régularisation préalable des capitaux propres si nécessaire.

Chez Mozar.io, nous accompagnons les entreprises dans leurs transformations juridiques, même dans des situations complexes. Grâce à notre expertise et à nos outils digitaux, nous offrons un processus rapide, sécurisé et conforme aux exigences légales.

Contactez Mozar.io dès aujourd’hui pour discuter de vos besoins et sécuriser votre transformation juridique, quel que soit l’état de vos capitaux propres.

© 2025 Mozar - Tous droits réservés.

FAQFiches pratiquesMentions LégalesCGU-CGVCommissaire à la transformationCommissaire aux apports en ligne