Lorsque vous créez une Société à Responsabilité Limitée avec des apports en nature, la question du commissaire aux apports devient souvent un point crucial. Entre obligations légales, possibilités de dispense et procédures administratives, il est facile de s'y perdre. Ce guide complet vous éclaire sur tout ce que vous devez savoir concernant le commissaire aux apports en SARL et vous présente des solutions modernes pour simplifier vos démarches.
Le commissaire aux apports est un professionnel indépendant, généralement un expert-comptable ou un commissaire aux comptes, chargé d'évaluer les apports en nature lors de la création d'une SARL ou lors d'une augmentation de capital. Son expertise garantit que la valeur attribuée aux biens non numéraires correspond bien à leur valeur réelle.
L'intervention du commissaire aux apports remplit plusieurs fonctions essentielles :
Le commissaire aux apports intervient exclusivement pour l'évaluation des apports en nature, tels que :
Les apports en numéraire (argent) et en industrie (savoir-faire, travail) ne nécessitent pas l'intervention d'un commissaire aux apports.
En principe, la nomination d'un commissaire aux apports est obligatoire lorsque des apports en nature sont effectués lors de la constitution d'une SARL. Cependant, la loi prévoit une dispense possible sous certaines conditions.
La loi (article L. 223-9 du Code de commerce) prévoit une dispense de recours à un commissaire aux apports lorsque les deux conditions suivantes sont cumulativement remplies :
Cette dispense doit faire l'objet d'une décision unanime des associés, qui doit être mentionnée dans les statuts.
Pour les augmentations de capital par apports en nature, la nomination d'un commissaire aux apports est en principe obligatoire. Toutefois, depuis la loi Sapin II du 9 décembre 2016, certaines dispenses sont possibles, notamment lorsque :
Pour l'EURL, les règles sont identiques à celles applicables aux SARL classiques. L'associé unique peut bénéficier de la dispense de commissaire aux apports sous les mêmes conditions.
La procédure de nomination d'un commissaire aux apports pour une SARL se déroule généralement comme suit :
En cas de désaccord entre les associés sur le choix du commissaire aux apports, la procédure devient judiciaire :
Pour mener à bien sa mission, le commissaire aux apports aura besoin de plusieurs documents :
La mission principale du commissaire aux apports est d'évaluer avec précision les biens apportés à la société. Pour cela, il doit :
À l'issue de son évaluation, le commissaire aux apports rédige un rapport détaillé comportant :
Ce rapport doit être déposé au siège social de la SARL au moins trois jours avant la signature des statuts ou avant l'assemblée décidant l'augmentation de capital.
Le commissaire aux apports engage sa responsabilité professionnelle sur les évaluations qu'il réalise. Il peut être tenu responsable :
Il est important de noter que les associés ne sont pas liés par l'évaluation du commissaire aux apports. Ils peuvent décider d'attribuer une valeur différente aux apports, mais dans ce cas, ils endossent eux-mêmes la responsabilité de cette évaluation.
Le coût d'intervention d'un commissaire aux apports varie selon plusieurs facteurs :
En moyenne, les honoraires se situent dans les fourchettes suivantes :
À ces honoraires s'ajoutent éventuellement les frais de requête auprès du tribunal en cas de nomination judiciaire (environ 33 €).
Les délais pour l'intervention complète d'un commissaire aux apports sont généralement de :
Ces délais peuvent constituer un frein dans le processus de création ou de modification d'une SARL, d'où l'intérêt de solutions plus rapides que nous aborderons plus loin.
Face aux contraintes traditionnelles, des solutions modernes comme celle proposée par Mozar permettent de simplifier considérablement la procédure du commissaire aux apports :
Le processus se déroule généralement en 5 étapes simples :
Cette approche moderne répond aux besoins des entrepreneurs qui souhaitent créer leur SARL rapidement tout en respectant les obligations légales.
L'absence de commissaire aux apports lorsqu'il est légalement obligatoire peut entraîner :
La surévaluation des apports expose à plusieurs risques :
Pour limiter ces risques, plusieurs précautions peuvent être prises :
Oui, les associés peuvent attribuer une valeur différente à celle proposée par le commissaire aux apports. Cependant, ils endosseront alors eux-mêmes la responsabilité de cette évaluation pendant 5 ans à l'égard des tiers.
Si la valeur d'un bien évolue significativement entre l'évaluation et la création effective de la SARL, il est recommandé de faire actualiser l'évaluation par le commissaire aux apports pour éviter tout risque juridique.
Non, le commissaire aux apports doit être totalement indépendant. Un comptable ou expert-comptable qui entretient des relations d'affaires régulières avec l'un des associés ou avec la société ne peut pas occuper cette fonction en raison des règles strictes d'indépendance.
Il est possible de contester l'évaluation, notamment en demandant des précisions ou en sollicitant une contre-expertise. Cependant, cela reste rare car le commissaire utilise des méthodes d'évaluation reconnues et documentées.
Pour les apports mixtes, seule la partie en nature nécessite l'intervention d'un commissaire aux apports. La partie en numéraire suit la procédure classique de dépôt sur un compte bancaire bloqué.
Oui, le rapport devient public car il est annexé aux statuts et déposé au greffe du tribunal de commerce. Il est donc accessible à toute personne qui en fait la demande.
L'intervention d'un commissaire aux apports dans une SARL est une étape importante qui garantit la transparence et la sécurité juridique, tant pour les associés que pour les tiers. Si cette procédure peut paraître contraignante, des solutions modernes comme celle proposée par Mozar permettent aujourd'hui de la simplifier considérablement.
En optant pour un service en ligne spécialisé, vous bénéficiez d'une expertise professionnelle dans des délais optimisés et à un coût maîtrisé, vous permettant ainsi de créer ou de modifier votre SARL en toute sérénité, même en présence d'apports en nature.
Pour aller plus loin, n'hésitez pas à consulter nos autres guides sur les aspects juridiques et financiers de la création d'entreprise, notamment sur les différents types d'apports possibles ou sur les spécificités des augmentations de capital.
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