Comment réussir la transformation de votre EURL en SASU ?

Il est important de comprendre les raisons qui poussent de nombreux entrepreneurs à opter pour la transformation de leur EURL en SASU. Les motivations principales incluent :

• Une plus grande flexibilité dans la gestion : La SASU offre une liberté statutaire nettement supérieure. Dans une EURL, les règles de gestion et de gouvernance sont strictement définies par le Code de commerce, tandis que dans une SASU, l'associé unique peut adapter les statuts aux spécificités de son activité. Cette flexibilité est particulièrement utile pour prévoir des clauses facilitant l’ouverture future du capital à des investisseurs et adapter les modalités de prise de décisions en fonction des besoins de l’entreprise.
• Une meilleure protection sociale pour le dirigeant : Dans une EURL, le gérant est affilié au régime des travailleurs non-salariés (TNS), avec des cotisations sociales moins élevées mais une couverture sociale limitée. En SASU, le président est assimilé salarié, ce qui signifie une meilleure couverture en cas d’arrêt de travail et une retraite plus avantageuse grâce à des cotisations alignées sur le régime général.
• Une structure plus attractive pour les investisseurs : La SASU est la structure de prédilection pour les levées de fonds ou l’entrée de nouveaux actionnaires. Si vous envisagez d’attirer des investisseurs à moyen terme, la transformation de votre EURL en SASU est une étape logique.
• Préparer la croissance de l’entreprise : Pour les entrepreneurs en quête de développement rapide (nouveaux marchés, partenariats stratégiques, acquisitions, etc.), la SASU permet une structuration plus adaptée que l’EURL.
• Des avantages fiscaux : En SASU, l’associé unique a la possibilité de choisir entre l’imposition à l’impôt sur les sociétés (IS) ou à l’impôt sur le revenu (IR) pendant les cinq premières années suivant la transformation. Cette option peut être un levier fiscal important pour optimiser les résultats de l’entreprise.

La transformation d’une EURL en SASU n’altère pas la nature unipersonnelle de la société, mais elle introduit des changements significatifs dans sa gestion et son fonctionnement.

Continuité du contrôle par l’associé unique

• L’associé unique reste le décisionnaire absolu, même après la transformation. Cela simplifie les démarches, car aucune concertation avec d’autres associés n’est nécessaire

Statuts simplifiés et personnalisables

• Les statuts d’une SASU unipersonnelle doivent inclure des clauses spécifiques à ce type de structure, notamment :
• L’absence d’assemblées générales formelles.
• Les règles relatives à l’affectation des résultats.

Facilité de transition vers une SAS pluripersonnelle

• La SASU permet une évolution naturelle vers une SAS en cas d’entrée de nouveaux actionnaires. Cette flexibilité est particulièrement intéressante pour préparer des levées de fonds.

La transformation d’une EURL en SASU implique plusieurs frais, qu’il est essentiel d’anticiper. Voici une estimation des coûts associés :

1. Frais de publication d’une annonce légale : Entre 100 € et 200 €, selon le département.
2. Honoraires du commissaire à la transformation : Obligatoires si l’EURL a un capital social supérieur à 1 €, ces honoraires varient généralement entre 1 000 € et 3 000 €, en fonction de la complexité de l’opération et du commissaire choisi.
3. Frais d’enregistrement au greffe : Environ 200 € pour enregistrer la modification des statuts auprès du greffe du tribunal de commerce.
4. Frais de rédaction des nouveaux statuts : Si externalisé à un avocat ou expert-comptable, cela peut coûter entre 750 € et 2000 €.
5. Autres frais éventuels : Si vous engagez un conseiller ou une LegalTech pour vous accompagner, des frais additionnels peuvent s’ajouter.

👉 Astuce : En faisant appel à un service digitalisé comme MOZAR, vous pouvez optimiser les coûts du commissaire à la transformation.

Formaliser la décision de transformation EURL en SASU

L’associé unique doit rédiger un procès-verbal de décision, qui inclut :

· Les raisons de la transformation (par exemple : optimiser la fiscalité, attirer des investisseurs).

· La date effective de la transformation.

· Les modifications statutaires nécessaires.

Nommer un commissaire à la transformation pour réussir la transformation EURL en SASU

Selon l’article L. 223-43 du Code de commerce, un commissaire à la transformation doit être désigné pour évaluer les actifs de la société. Ce rapport garantit que :

· Le capital social est correctement valorisé.

· Les intérêts des tiers (créanciers, partenaires) sont préservés.

Le rôle du commissaire à la transformation est indispensable pour sécuriser l’opération et éviter les contestations ultérieures.

Rédiger les nouveaux statuts de votre société

Les nouveaux statuts de la SASU doivent refléter :

· La désignation du président (souvent le gérant de l’EURL).

· Les modalités de prise de décision et de distribution des dividendes.

· Les clauses spécifiques à une SASU unipersonnelle, comme l’absence d’assemblées générales.

Publier une annonce légale pour formaliser la transformation EURL en SASU

La transformation doit être annoncée dans un journal d’annonces légales. Cette publication informe les tiers du changement de statut juridique de l’entreprise.

Déposer le dossier au greffe

La transformation doit être enregistrée auprès du greffe du tribunal de commerce, avec :

· Le procès-verbal de décision.

· Le rapport du commissaire à la transformation.

· Les nouveaux statuts.

1. Décision formelle de l’associé unique : Rédigez un procès-verbal de décision actant la transformation, en indiquant les raisons, la date effective, et les modifications statutaires nécessaires.

2. Désignation d’un commissaire à la transformation : Si le capital social est supérieur à 1 €, nommez un commissaire à la transformation pour évaluer les actifs de l’entreprise. Cette étape est obligatoire pour garantir la conformité légale.

3. Rédaction et adoption des nouveaux statuts : Préparez les statuts actualisés de la SASU en tenant compte des spécificités unipersonnelles (absence d’assemblées générales, modalités de prise de décisions, etc.).

4. Publication d’une annonce légale : Publiez un avis de transformation dans un journal d’annonces légales. Cette étape est nécessaire pour informer les tiers de la modification du statut juridique.

5. Dépôt des documents au greffe : Remettez un dossier complet au greffe du tribunal de commerce, comprenant :

• Le procès-verbal de décision.
• Le rapport du commissaire à la transformation (si applicable).
• Les nouveaux statuts.
• Un formulaire M2 de modification d’entreprise.

Sous-estimer les coûts sociaux : Le régime assimilé salarié de la SASU offre une meilleure protection, mais il peut entraîner des charges sociales plus élevées. Il est important de réaliser une simulation avant de prendre la décision.

Négliger les formalités légales :
Un oubli dans la nomination du commissaire ou la publication d’une annonce légale peut entraîner des retards ou des sanctions.

Mal rédiger les statuts de la SASU
Des statuts inadaptés ou incomplets peuvent créer des ambiguïtés juridiques, nuire à la gouvernance ou compliquer une future levée de fonds.

Quels sont les avantages de transformer une EURL en SASU ?

• Modernisation de la structure juridique.
• Facilité d’ouverture à de nouveaux actionnaires.
• Amélioration de la couverture sociale du dirigeant.

Quels sont les risques de transformer une EURL en SASU ?

• Augmentation des coûts sociaux pour le président.
• Contestations possibles si les actifs sont mal valorisés par le commissaire.
• Risque de non-conformité si les formalités ne sont pas respectées.

Contexte :

Madame Dupont, fondatrice d’une entreprise unipersonnelle de services numériques (EURL), souhaite transformer son entreprise en SASU pour :

• Bénéficier d’une meilleure protection sociale en tant que présidente assimilée salariée.
• Préparer une ouverture future du capital pour accueillir un investisseur stratégique.
• Obtenir davantage de flexibilité dans la rédaction des statuts pour ajuster la gouvernance.

Solution avec MOZAR :

1. Formalisation de la décision :

• Madame Dupont rédige un procès-verbal de décision en tant qu’associée unique, justifiant la transformation par le développement de l’activité et l’attractivité de la SASU pour de futurs investisseurs.

2. Nomination d’un commissaire à la transformation :

• Conformément à l’article L. 223-43 du Code de commerce, un commissaire à la transformation est désigné pour vérifier que la valeur des actifs couvre le capital social de l’entreprise.
• Le rapport conclut que la valeur des actifs est supérieure au capital social de 10 000 euros.

3. Rédaction des statuts de la SASU :

• Les statuts précisent que Madame Dupont sera la présidente, que les dividendes pourront être distribués en toute liberté et qu’aucune assemblée générale n’est requise en cas de décisions importantes.

4. Publication légale et dépôt au greffe :

• Une annonce légale est publiée pour informer le public de la transformation.
• Les nouveaux statuts et le procès-verbal sont déposés au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Résultat :

• Madame Dupont bénéficie désormais d’une couverture sociale de salarié.
• La SASU est prête à ouvrir son capital à un investisseur, offrant une structure plus attractive.

La transformation d’une EURL en SASU est une étape clé qui nécessite rigueur et expertise. Mozar propose un service digitalisé pour accompagner les entrepreneurs dans leurs démarches. Avec Mozar, bénéficiez :

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