Lorsque votre société envisage de changer de forme juridique pour devenir une société par actions (SA, SAS, etc.), le respect des obligations légales est primordial. La désignation d’un commissaire à la transformation est souvent une étape clé pour garantir la conformité de l’opération. Ce guide détaille le rôle du commissaire, les cas où il est requis, les étapes de sa désignation et les obligations liées au dépôt de son rapport.
Le rôle du commissaire à la transformation
- Évaluer les biens de l’actif social.
- Examiner les éventuels avantages particuliers prévus dans le projet de transformation.
Quand faut-il désigner un commissaire à la transformation ?
- Transformation en société par actions (SA, SAS, etc.) :Obligatoire si la société n’a pas de commissaire aux comptes.Le rapport doit être déposé au greffe du tribunal de commerce.
- SA en SAS : Pas de commissaire requis (arrêt de la Cour de cassation du 8 avril 2008).
- Transformation sans changement en société par actions : Pas d’obligation.
Le commissaire à la transformation est un commissaire aux comptes chargé de :
Son rôle est de garantir la transparence et l’équité des opérations, protégeant ainsi les associés, investisseurs et créanciers.
L'article L.224-3 du Code de commerce stipule :
« Lorsqu'une société qui n'a pas de commissaire aux comptes se transforme en société par actions, un ou plusieurs commissaires à la transformation [...] sont désignés [...] sauf accord unanime des associés. »
La désignation dépend des formes juridiques avant et après transformation :