La loi PACTE (Plan d'action pour la croissance et la transformation des entreprises), adoptée en avril 2019, a bouleversé le paysage juridique et comptable des entreprises françaises. Parmi les mesures phares, le relèvement des seuils de nomination obligatoire des commissaires aux comptes (CAC) dans les sociétés par actions simplifiées (SAS). Voici tout ce qu’il faut savoir sur ce changement majeur.
Loi PACTE : un contexte de simplification pour les PME
Quels sont les nouveaux seuils de nomination ?
- Total du bilan : 4 millions d’euros
- Chiffre d'affaires hors taxes : 8 millions d’euros
- Nombre moyen de salariés : 50
SAS contrôlées et sociétés de contrôle : quelles obligations ?
Une désignation volontaire reste possible
Impact sur les mandats en cours
Une mission recentrée sur les entreprises significatives
Ce qu’il faut retenir
- La loi PACTE a relèvé les seuils de nomination obligatoire d’un commissaire aux comptes dans les SAS.
- La nomination est requise si 2 seuils sur 3 sont dépassés (4 M€ de bilan, 8 M€ de CA, 50 salariés).
- Une désignation volontaire reste toujours possible, en particulier dans le cadre d’évolutions stratégiques.
- Les mandats en cours sont maintenus jusqu’à leur terme.
- En cas de transformation ou restructuration, un commissaire à la transformation ou aux apports peut être requis.
L'objectif principal de la loi PACTE est de favoriser la croissance des entreprises en réduisant les freins administratifs et financiers. Elle s'adresse tout particulièrement aux petites et moyennes entreprises, pour lesquelles certaines obligations pouvaient auparavant freiner la création ou le développement.
Avant cette réforme, certaines sociétés étaient contraintes de nommer un CAC dès la création, ou dès que deux seuils sur trois étaient franchis. Désormais, les seuils ont été relevés de manière significative.
Depuis le d écret du 24 mai 2019, une SAS est tenue de nommer un CAC si elle dépasse deux des trois seuils suivants :
Ces seuils sont alignés sur les standards européens. Ils permettent de distinguer les entreprises dont la taille justifie un contrôle externe obligatoire, tout en évitant une charge disproportionnée pour les plus petites structures.
La loi PACTE distingue entre les sociétés de contrôle et les sociétés contrôlées. Une société qui contrôle une ou plusieurs autres entités doit nommer un CAC si l'ensemble du groupe (maison mère + filiales) dépasse les seuils précités. Cette mesure vise à éviter qu'une structure échappe artificiellement à l'obligation en dispersant ses activités dans plusieurs entités.
En revanche, une SAS contrôlée par une société déjà auditée n'est pas obligée de nommer un commissaire aux comptes, même si elle dépasse les seuils.
Bien que les seuils aient été relevés, une SAS peut toujours choisir de nommer un commissaire aux comptes de façon volontaire. Cela peut répondre à une volonté de transparence, de crédibilité vis-à-vis des partenaires financiers, ou à une demande d’actionnaires minoritaires (au moins 10 % du capital).
La désignation volontaire peut aussi être stratégique en vue d’une transformation juridique ou d’une ouverture du capital, où la présence d’un audit externe sera fortement appréciée.
Les mandats de CAC en cours au moment de la promulgation de la loi (mai 2019) sont maintenus jusqu'à leur terme, même si la société ne dépasse plus les seuils. La durée du mandat n’est pas réduite, et l’audit doit être mené jusqu’à la date de fin prévue initialement.
Cependant, à l’issue du mandat, la SAS ne sera tenue d’en renouveler un que si elle dépasse les seuils selon les nouvelles règles.
Cette réforme permet aux commissaires aux comptes de concentrer leur activité sur des structures où leur intervention est jugée stratégique pour la fiabilité de l’information financière. Les cabinets peuvent également proposer des prestations connexes, par exemple dans une logique d’accompagnement RSE ou de conseil ponctuel lors d’événements exceptionnels (levée de fonds, scission, etc.).
Dans certaines opérations spécifiques, comme les apports ou les fusions, il pourra être nécessaire de faire appel à un commissaire aux apports ou à un expert ad hoc.
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