Lors d'une augmentation de capital par apport en nature, le commissaire aux apports est obligatoire en SA (art. L.225-147 C. com.) et en SAS (art. L.227-1). En SARL, la dispense s'applique sous conditions (art. L.223-9). Le rapport du CAA est déposé au greffe et détermine la valeur maximale que l'assemblée peut retenir.
L'augmentation de capital par apport en nature est une opération fréquente dans la vie des sociétés : intégration d'un nouvel associé apportant un bien, absorption d'une activité, restructuration de groupe. Cet article détaille le rôle du commissaire aux apports dans ce contexte.
Quelles sont les spécificités par rapport à la constitution ?
Lors d'une augmentation de capital, les enjeux sont différents de la constitution :
- Les associés existants voient leur participation diluée par les nouveaux titres émis
- La valeur de l'apport détermine le nombre de titres créés (et donc le niveau de dilution)
- Le droit préférentiel de souscription (DPS) peut être supprimé en SA et SAS
- La prime d'émission peut compenser la dilution
Quel cadre légal pour l'augmentation de capital par apport en nature ?
Comment se déroule la mission du CAA en augmentation de capital ?
- Désignation du CAA par l'AG ou à l'unanimité
- Transmission du dossier : PV d'AGE, description des apports, justificatifs de valeur
- Diligences du CAA : vérification de propriété, évaluation multi-méthodes, lettre d'affirmation
- Remise du rapport avec la valeur estimée de chaque apport
- AG statuant sur l'augmentation de capital : approbation du rapport
- Émission des nouvelles parts/actions, mise à jour des statuts, dépôt au greffe
Que se passe-t-il si l'AG retient une valeur différente ?
- Valeur inférieure au rapport : possible, pas de conséquence juridique négative
- Valeur supérieure au rapport : les associés deviennent solidairement responsables pendant 5 ans de la différence (art. R.225-8)
Prime d'émission et rôle du CAA
Lors d'une augmentation de capital, la valeur de l'apport se décompose en nominal (incorporé au capital) et prime d'émission (incorporée aux capitaux propres). Le CAA évalue la valeur globale de l'apport ; c'est l'AG qui fixe la répartition entre nominal et prime.
En augmentation de capital par apport en nature, le CAA protège les associés existants contre la dilution excessive et les tiers contre la surévaluation du capital. Son rapport est un élément clé de la sécurité de l'opération.
Coût : à partir de 950 euros HT chez Mozar.io.
