Lever des fonds est une étape clef pour toute entreprise en croissance. Que ce soit pour financer une expansion, développer un nouveau produit ou renforcer les fonds propres, ces opérations nécessitent souvent l’intervention d’un commissaire aux comptes (CAC). Son rôle ? Sécuriser les opérations, garantir la transparence financière et rassurer les investisseurs. Mais concrètement, quelles sont ses missions et pourquoi est-il incontournable ?
I. L’augmentation de capital sous surveillance
Un levier de financement essentiel
L’augmentation de capital permet d’injecter de nouveaux fonds dans l’entreprise en émettant des actions supplémentaires. Elle peut prendre plusieurs formes :
- Numéraire : les investisseurs apportent des liquidités.
- Nature : apport de titres, d’un fonds de commerce, ou d’un brevet.
- Incorporation de réserves : conversion de bénéfices non distribués en capital.
L’œil vigilant du commissaire aux comptes
Le CAC veille à la sincérité des comptes avant toute opération. Son rôle est d’attester la pertinence des informations financières fournies aux investisseurs et d’évaluer l’impact de la levée de fonds sur la stabilité de l’entreprise.
Une mission cruciale en cas de suppression du DPS
Le Droit Préférentiel de Souscription (DPS) protège les actionnaires en leur permettant de souscrire en priorité aux nouvelles actions. En cas de suppression de ce droit, l’intervention du CAC devient obligatoire, même pour les SAS non soumises à l’obligation d’un CAC permanent. Depuis la loi Pacte de 2019, il doit rédiger un rapport spécial attestant :
- De la légitimité de la suppression du DPS.
- De l’équité du prix des nouvelles actions.
- De l’impact sur les actionnaires minoritaires.
📌 À lire : L'augmentation de capital et le rôle du commissaire aux comptes.
II. Cas pratique : une restructuration stratégique
Prenons l’exemple d’une entreprise en pleine transformation :
Contexte
La Société Mère "Mother" souhaite acquérir 100% des titres de "Daughter" via cession et apport de titres. Avant cela, elle restructure ses actifs avec la création de HoldCo et l’intégration des fondateurs de la cible dans ManCo.
Les interventions du CAC à chaque étape
1. Création de HoldCo
- Apport des actions de Mother par deux associés : un fonds (70%) et une holding patrimoniale du manager (30%).
- Valorisation de Mother à 10M€.
- Le CAC aux apports valide la valeur des actions et assure la transparence.
- Augmentation de capital en numéraire souscrite par le fonds, avec maintien du DPS.
2. Structuration de ManCo
- Conversion d’une action ordinaire en action de préférence (ADP), permettant au client de garder le contrôle.
- Apport des actions de Daughter par ses fondateurs (20% du capital).
- Rédaction du rapport du CAC aux avantages particuliers pour valider que ces droits préférentiels ne portent pas atteinte aux autres actionnaires.
3. Augmentation de capital de Mother
- Souscription par HoldCo pour financer l’acquisition via l’émission d’actions ordinaires.
- L’opération impliquant des salariés, un rapport du CAC sur la suppression du DPS peut être requis.
- Ré-apport des titres de ManCo dans Daughter pour que Mother détienne 100% du capital.
III. Suivi post-levée de fonds et délégation de compétence
Le commissaire aux comptes, garant du bon usage des pouvoirs délégués
Dans certaines entreprises, l’assemblée générale peut déléguer à l’organe de gestion (président ou conseil d’administration) le pouvoir de décider d’une augmentation de capital. Le CAC joue alors un rôle clé :
- Vérifier la conformité des décisions prises par l’organe dirigeant avec les résolutions de l’AG.
- Attester la régularité des opérations financières engagées sous cette délégation.
Un rapport complémentaire en cas d’activation de la délégation
Si l’organe de gestion décide d’exercer son pouvoir de lever des fonds, le CAC doit rédiger un rapport complémentaire confirmant que :
- Les modalités respectent les engagements pris.
- L’opération est menée dans l’intérêt des actionnaires.
- Les conditions économiques de l’augmentation de capital restent équitables.
Conclusion : une intervention essentielle pour sécuriser la levée de fonds
Lever des fonds est une étape décisive pour le développement de votre entreprise, mais elle s’accompagne de nombreuses obligations réglementaires et financières. L’intervention d’un commissaire aux comptes est indispensable pour garantir la conformité de votre opération, notamment en cas de suppression du droit préférentiel de souscription (DPS) ou de délégation de compétence pour une augmentation de capital.
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